Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю », який набув чинності з 17 червня 2018 р., визначає правовий статус ТОВ та ТДВ, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов’язки їх учасників.
У статті наведу основні моменти щодо проведення реєстраційних змін.
1. Зміни законодавства стосуються лише ТОВ та ТДВ. Тобто зміни не стосуються Приватних підприємств, ФОП, фондів, кооперативів, організацій. Вони перереєструються так само, як раніше.
2. Якщо в ТОВ необхідно змінити місцезнаходження, найменування, КВЕД, директора, підписантів, внести зміни до статуту, це здійснюється окремо від зміни учасників. Це провадиться різними реєстраційними діями. Відповідно й витрати у разі збільшуються.
3. Зміна місцезнаходження, зміна найменування, зміна КВЕД, зміна директора, підписантів, затвердження статуту – відбувається як і раніше на підставі Протоколу, який можуть підписати як учасники, так і голова та секретар (або тільки голова Спільного) зборів учасників).
4. Передача часток у статутному капіталі відбувається на основі актів приймання-передачі частки (або її частини). Акт є доповненням до основного договору про передачу частки (або її частини) у статутному капіталі. Вимог щодо нотаріального засвідчення договору – немає. Також цей договір не подається реєстратору. Акт підписується стороною, яка відчужує свою частку в статутному капіталі, та особою, яка приймає частку. Акт може бути багатостороннім. Акт підписується особисто чи через представника за довіреністю. Акт не може бути підписаний головою/секретарем! Для проведення державної реєстрації зміни учасників особа, яка подає документи реєстратору, повинна мати доручення від осіб відчужують або осіб, які приймають частки (від фізичних осіб довіреності мають бути виключно нотаріальні). Ще одне цікаве нововведення – учасник може передавати частку іншій особі без Загальних зборів учасників.
5. Для проведення перших змін до реєстру/документів Товариства спочатку необхідно привести Статут у відповідність до вимог нового закону. У статуті обов’язково має бути зазначено найменування, органи управління та їх компетенція, порядок вступу та виходу з Товариства. Дані про учасників, місцезнаходження, статутний капітал та його розподіл зазначаються за бажанням.
6. Виняток учасників тепер можливе з двох причин: 1. невнесення своєї частки до статутного капіталу; 2. через рік та 6 місяців після смерті учасника, якщо ніхто зі спадкоємців не вступив у спадок і не отримав частку у статутному капіталі Товариства. Виняток за несистематичну участь у діяльності Товариства – не передбачено. Такі питання може бути врегульовано корпоративним договором. Корпоративний договір не є обов’язковим.
7. Перехід на модельний статут та реєстрація на модельному статуті – поки що припиняється. Кабмін теж повинен привести Модельний статут у відповідність до закону. Внесення змін до ТОВ, які працюють на модельному статуті – зараз вільно здійснюється. Переходити на паперовий статут необов’язково.
8. При первинній реєстрації ТОВ Статут Товариства засвідчується нотаріально, де засвідчуються підписи саме учасників, а не голови/секретаря. На первинну реєстрацію подається Протокол не нотаріальний.
*Цей закон далеко не досконалий і має безліч нюансів… Крім того, збільшилася кількість витрат, пов’язаних із реєстрацією змін. Але в ньому є свої переваги. Завдяки таким змінам – ми з вами щодня вчимося новому та залишаємось «на плаву».